12
内景，夏、上都，夜、老的沙、秃坚帖木儿、赵王、昭王部属、卫士等。
赵王招待老的沙和秃坚帖木儿喝酒。
秃坚帖木儿：赵王，我们的皇上是个脓包团子，废物，整个国家都葬送在他手里了，我们两今天来是想拥立你做皇帝，我们一起杀进京城，废了那个脓包团子，你看如何。
赵王：好啊，这个废物确实把国家祸害的不轻，继续让他做皇上，我大元朝也就完蛋了。
老的沙：说得对，我们明日就起兵，杀入京师废了那脓包。
赵王：近日我们喝酒，明日再作打算。
与秃坚帖木儿等干杯，交杯换盏，秃坚帖木儿和老的沙醉了，倒在床上呼呼大睡。
13
内景，上都，夜、赵王卧室内，赵王、部署若干人。
赵王欲部署聚在一起。
赵王：近日秃坚帖木儿与老的沙要我和他们一起杀到京师，欲废掉今上立我为皇帝，大家觉得如何？
部属甲：赵王，这件事非同小可，虽然当今皇上确实是个废物，可是我们废他也并不如秃坚帖木儿所说的那样简单，阳翟王前车可鉴，他的实力比我们大得多，最终还是被那个脓团子所败，当初阳翟王的手下被老章收买出卖了阳翟王，就连阳翟王的亲兄弟都为了得到他哥哥的王位和财产尚且肯出卖自己的亲哥哥。如果我们起事，究竟能有多少人会响应我们？假设皇上再学当初对付阳翟王的法子，出重金收买我们的手下出卖我们，我们会不会被出卖？
赵王：这------（面有难色）那你们的意思是？
部属乙：依我看这两个家伙也不是什么好东西，我们和他们合伙起事并没有必胜的把握，与其冒这等杀头灭族的风险，我看我们倒不如趁他们大醉把他们绑起来送到皇帝那里请功，皇帝一定会重赏我们的。
部属甲：有道理，这倒是有十成的把握。
赵王：说的是，既然如此，我们只能对不起老的沙和秃坚帖木儿了，趁他们大醉，我们今夜就动手。
部属：是！
赵王和几个部属迅速从屋里走出来带上几十个士兵冲进了老的沙和秃坚帖木儿大醉睡觉的房间，把烂醉的老的沙和秃坚帖木儿五花大绑捆了起来。
画外音：
妥欢帖木儿见孛罗帖木儿在和扩廓贴木儿交战中屡败，便有了抛弃孛罗帖木儿投靠扩廓贴木儿并与儿子媾和的念头。为了为投靠和依附扩廓贴木儿扫清障碍铺平道路，他与心腹宗王和近侍密谋，决定刺杀孛罗帖木儿。1365年夏天，他命刺客在宫中将孛罗帖木儿斩杀。老的沙被砍伤逃出宫中后，直奔上都，与秃坚帖木儿相会合，企图拥立赵王为皇帝废黜元惠宗。然而在关键时刻，赵王出卖了老的沙和秃坚帖木儿，把醉酒后的老的沙等人绑送给元惠宗邀功请赏。老的沙和秃坚帖木儿被元惠宗剐杀。孛罗帖木儿等人被杀之后，后党的势力再度恢复。皇后奇氏乃召皇太子回京。不久，皇太子在扩廓帖木儿的重兵扈拥之下，回到大都。
重返大都的皇太子，仍念念不忘逼父亲禅让帝位。想借助扩廓帖木儿的大军胁迫妥欢帖木儿让位，因而密诏扩廓贴木儿率大军入城。但是扩廓帖木儿并不支持太子逼迫元惠宗让位，于是拒绝太子和皇后命他率军入大都的诏令，将大军驻扎在离京城３０里的远郊，以示无意相助。扩廓帖木儿的做法让皇太子极度不满，暗生忌恨。不久，扩廓贴木儿就被排挤出京，命往江淮镇压农民起义。
14
内景，河南卫辉、扩廓贴木儿军中某军帐内，夜、貊高及数名军官。
夜间，四五个高级军官聚集在一个营帐内，边喝酒边议事。
军官甲：“王保保为总兵，我们为他统下的官军，如果派我等与南军战斗，还应该听命。现在，他下令我等昼夜兼程往河中渡河西趋凤翔去打李思齐。李思齐是官军，我们也是官军，官军杀官军，这事怎么说！”
貊高：皇上下诏让他讨伐南方朱元璋的贼寇，可王保保阳奉阴违，迟迟不奉诏南下，却和李思齐部打斗不停，我看这王宝宝有不臣之心，我们应该向皇上密报这件事。
军官乙：说的是，这个王保保混账透顶，剿匪没本事，内讧打自己人却很有劲，我们不能如此下去了。
军官丙：不必多言。五鼓之后，我们拥扶貊高作总兵，谁不从就杀掉他，血洗城池而去！
貊高：既然大家看的起我貊高，我也当仁不让，我的意思是，我们一边派人入大都密报皇上的不轨之心，一边兵分两路，一路袭击彰德，一路袭击怀庆，一举擒获王保保。
众军官：好，说干就干，我们今天就起事！歃血为盟！
众人用刀割破中指把血滴入酒碗，然后互相撞击一饮而尽。
15
内景，大都，日、大明殿，元惠宗、太子。
父子二人面对面坐在一起议论军国大事。
元惠宗：儿子，南方朱贼的叛乱已成燎原之势，我两年前就下令讨伐，让那扩廓贴木儿迟迟不奉诏南下，却为了争地盘和关中的军队打得死去活来，我看此人有不轨之心，是你建议朕让他总天下兵代你出兵讨伐南贼的，现在他不接受诏命，这可如何是好？
太子：父亲，当初我要总天下兵马征讨南军，可是你却不让我走，这才给了扩廓贴木儿（王保保）空子。南方的贼寇日趋嚣张，总的有人去剿灭，你不让我去，我只好推荐扩廓贴木儿去了。
元惠宗：剿灭叛贼是件危险的事，朕只有你这么一个儿子，怕你出事，所以才不让你走。
太子：拉倒吧，你不过是不信任我，怕我佣兵自立为皇帝，所以才不让我出兵。
元惠宗：哪里的话，老子不是担心你的安全，为保护你嘛！，
太子：不，你是担心我在外掌握了兵权会夺你的皇位。
父子两吐沫飞溅吵得不可开交，元惠宗又拿起了手杖，这时太监赵伯颜不花走了进来。
赵伯颜不花：皇上，扩廓贴木儿军内有人给皇帝送来了密报。（从衣袖里取出密报交给元惠宗）
元惠宗：（打开密报看了看，喜形于色）太好了，是王保保手下大将貊高派秘使送来的信。
太子：（迫不及待地夺过信）我看看！
元惠宗：儿子，立刻下诏升貊高知枢密院兼平章，总兵河北。同时，严命王保保，让他率潼关内攻之兵进击淮南，诏李思齐等关中四部军出武关下襄汉，并诏貊高率河北军与在济宁的脱因帖木儿等人一起下淮东。若再违逆诏命，即刻罢黜他的一切官爵，并密令貊高等率兵剿灭其。
太子：嗯，很好，父皇，为了奖励貊高一军，我建议赐这部元军为“忠义功臣”名号，每人发块金牌。还有，现在是非常时期，应该实行军管。
元惠宗：什么意思？
太子：“父皇，有人也建议儿臣说，古者太子入则监国，出则抚军，应该在大都成立大抚军院，由太子来掌管以总领天下兵权。如此，军权归一，可以自内制外。这也等于撤掉了那王保保天下兵马总管之职，”儿臣觉得此计甚妙，故欲在大都开设“大抚军院”，“专制天下兵马，省台部院皆受节”，在大都城实行军管。
元惠宗：嗯，好主意，把大权交给你，朕总体上比较放心，总比交给王保保李宝宝心里踏实！朕批准了，你代朕去下诏令吧！
画外音：
扩廓贴木儿在接到元廷任命了背叛自己的貊高知枢密院兼平章，总兵河北，并且有太子的大抚军院代替了自己天下总兵一职的诏令后，愤怒异常，不仅杀掉了朝廷使节，还攻入太原城，把当地元朝所任命的官员全部杀掉，以此泄愤。而元惠宗一听说扩廓贴木儿不但不服从他的诏令，而且还攻破太原城，杀了他任命的所有官吏，更是愤怒异常，立即诏令陕西、山西的各路将领立即停止南下剿灭朱元璋的军事行动，去平灭王保保。
于是，关中李思齐等四将各派军兵组成一军，从西面发起进攻，貊高率军从东向王保保进攻。几部元军混战自相残杀数日，急攻由王保保占据的太原城。
16
外景，山西祁县，日，貊高及随从数名、扩廓贴木儿一队骑兵。
貊高率数骑巡阵，在祁县城外，突然遇上王保保派出一队骑兵出袭。双方厮杀，貊高等人寡不敌众，貊高被擒，扩廓贴木儿的士兵把貊高捆绑带到了扩廓贴木儿军营内。
17
内景，秋、日，扩廓贴木儿营帐内，扩廓贴木儿。
扩廓贴木儿独自一人喝闷酒，两位卫士守在营门外。
军士：（走进扩廓贴木儿军帐内）大帅，我等在城外袭击貊高的守城军队，正赶上貊高带着数名随从巡视，被我们撞见，我等生俘了他，请求大帅，如何发落这个人？
扩廓贴木儿：（大喜，放下酒杯站起来）哈哈，太好了，你等立了大功，给我把这个人五花大绑捆得紧紧的，抬到貊高的军阵前。
军士：遵命！
扩廓贴木儿手下军士把捆成麻花一样的貊高抬到阵前。貊高属下军人正在布阵，一看主将已经被人捉住，登时惊慌，四下溃散，除被杀的兵士以外，跑不及的人只得向扩廓贴木儿投降。
画外音：
或许是为了嘲讽或捉弄元惠宗，扩廓贴木儿在俘获貊高后，并没有立即杀死这位背叛他的将领，而是立即派手下向大都方面通报，请示怎样发落皇帝新任命的这位“平章”和“河北总兵”。而元惠宗一听自己看好并寄予全部希望的一根救命稻草被擒，又惊又忧，投机软骨头，欺软怕硬的的天性立即让元惠宗这条变色龙换上了另一副嘴脸，下诏罢去“大抚军院”，并杀掉出主意立抚军院的几个人，以此向扩廓贴木儿献媚、谢罪。同时，还下诏书为扩廓贴木儿平反昭雪，恢复名义，官复原职。至于对貊高的处置办法，也有明确答复，元惠宗诏书道：“貊高间谍构兵，可依军法处置。”
扩廓贴木儿见他的皇帝识相得很，也见好就收，亲自写书信，向元惠宗表述忠心，君臣相互表示尽释前嫌，合力御外，然而此时朱元璋已经消灭了他南方的两个最大的敌手陈友谅与张士诚，一支独大，可以集中一切力量一门心思推倒元廷这段在风雨飘摇中摇摇欲坠的断壁残垣了。
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